מדריך מקיף למשפט אזרחי, מסחרי ודיני חברות | פרק 3: עקרון תום הלב – החובה הבסיסית של כל הסכם מסחרי

חובת תום הלב | עיקרון העל בדיני חוזים | ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין

מבוא: עקרון תום הלב – הבסיס האתי של כל עסקה מסחרית

בעולם המשפט והעסקים, חוזה הוא הרבה יותר מאוסף של מילים כתובות. זהו מסמך בעל משמעות משפטית ומוסרית, ועל כן, דיני החוזים בישראל העניקו לו עקרון מנחה, עקרון על, המכונה "חובת תום הלב". עקרון זה מחייב את הצדדים לנהוג זה כלפי זה ביושר, בהגינות ובהתחשבות הדדית. תפקידו הוא למלא את החללים שנותרו בחוזה, להגן מפני ניצול כוח ולשמור על רוח העסקה, גם כאשר האות הכתובה אינה מספקת. בפרק זה נצלול לעומק העקרון ונבחן כיצד הוא בא לידי ביטוי בשני השלבים המכריעים של כל עסקה: שלב המשא ומתן ושלב קיום החוזה.

1. תום הלב בשלב המשא ומתן (סעיף 12 לחוק החוזים)

חובת תום הלב אינה מחכה לחתימת החוזה, אלא מתחילה כבר בשלב המשא ומתן. סעיף 12 לחוק החוזים, המהווה אבן יסוד במשפט המסחרי בישראל, קובע כי "במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה חייב אדם לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב". הפרשנות של בית המשפט לעיקרון זה היא רחבה וכוללת:

• חובת גילוי: על הצדדים לגלות מידע מהותי ורלוונטי לעסקה, שכן הסתרת מידע יכולה להיחשב כהפרה בוטה של תום הלב. לדוגמה, מוכר דירה שמסתיר מהקונה ליקויים חמורים במבנה, או שותף עסקי שמסתיר מידע פיננסי מהותי.

• איסור ניהול משא ומתן למראית עין: ניהול משא ומתן ללא כוונת התקשרות אמיתית, אלא רק כדי למשל לברר פרטים על המתחרים או על שווי נכס, מהווה חוסר תום לב.

• איסור פרישה ממשא ומתן בשלב מתקדם: בתי המשפט קבעו כי פרישה ממשא ומתן שנמצא בשלבים מתקדמים במיוחד, ללא סיבה עניינית וסבירה, יכולה להוות הפרה של תום הלב.

להפרת חובת תום הלב יש השלכות משמעותיות | ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין

2. תום הלב בשלב קיום החוזה (סעיף 39 לחוק החוזים)

גם לאחר שהחוזה נחתם, חובת תום הלב ממשיכה ללוות את הצדדים. סעיף 39 לחוק החוזים קובע כי "בקיום של חיוב הנובע מחוזה ובשימוש בזכות הנובעת ממנו יש לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב". עקרון זה מחייב את הצדדים:

• לקיים את החוזה ביושר: לא רק לבצע את התחייבויותיהם כפי שהן מנוסחות, אלא גם להשתדל להגשים את תכלית החוזה.

• לא לעמוד על זכות בחוסר תום לב: צד שלא עומד על זכותו מכוח החוזה באופן שיסב נזק מיותר ובלתי סביר לצד השני, ייתכן ויחשב כפועל בחוסר תום לב. לדוגמה, חברה שיודעת שחברת בת שלה נמצאת בקשיים כלכליים, וממהרת להגיש נגדה תביעת חוב, יכולה להיחשב כפועלת בחוסר תום לב.

• לשתף פעולה: על הצדדים לשתף פעולה כדי להגשים את מטרת החוזה. לדוגמה, חברה שלא מספקת לקבלן את כל המידע הדרוש לו כדי לבנות את הבית, יכולה להיחשב כפועלת בחוסר תום לב.

3. סעדים בגין הפרת תום לב: פיצויים ואכיפה

הפרת עקרון תום הלב, בין אם בשלב המשא ומתן ובין אם בשלב קיום החוזה, עלולה לגרור סעדים משפטיים:

• פיצויי הסתמכות (הוצאות שהוצאו): זהו הסעד הנפוץ ביותר בגין הפרת תום לב בשלב המשא ומתן. מדובר בפיצוי על הנזק שנגרם כתוצאה מהמשא ומתן הכושל. לדוגמה, אם נגרמו לכם הוצאות על שכר טרחת עורך דין, הוצאות נסיעה או השקעה בתכנון העסקה, בית המשפט יכול לפסוק לכם פיצוי על הוצאות אלו.

• פיצויי קיום (אובדן רווחים): במקרים חמורים במיוחד, ובעיקר כאשר הפרישה מהמשא ומתן נעשתה בשלב מתקדם מאוד, בית המשפט יכול לפסוק פיצויים גם על אובדן הרווחים שהנפגע היה אמור להשיג אילו החוזה היה נחתם. זהו סוג פיצוי נדיר יותר, והוא ניתן רק במקרים קיצוניים של חוסר תום לב מובהק.

חובת תום הלב חלה גם על שלב המשא ומתן | ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין

4. שאלות ותשובות נפוצות על עקרון תום הלב

• האם חובת תום הלב יכולה לשנות את תנאי החוזה?

  • כן. עקרון תום הלב הוא כה חזק, עד שבמקרים מסוימים הוא יכול לשנות הוראות מפורשות של חוזה, אם הן נאכפות באופן לא הוגן.

• האם אני יכול לתבוע על הפרת תום לב גם אם לא נחתם חוזה?

  • כן. סעיף 12 לחוק החוזים קובע במפורש כי חובת תום הלב חלה על שלב המשא ומתן, ועל כן ניתן לתבוע בגין הפרתו גם אם לא נחתם חוזה.

• איך מוכיחים שצד נהג בחוסר תום לב?

  • הוכחת חוסר תום לב היא בדרך כלל באמצעות ראיות נסיבתיות. למשל, הקלטות שיחות, התכתבויות במייל או בווטסאפ, או עדים שהיו נוכחים במשא ומתן.

• האם משרדנו, משרד עורכי דין בבת ים, יכול לסייע לי?

  • בהחלט. משרדנו מתמחה בדיני חוזים ומספק ליווי וייעוץ משפטי לעסקים בבת ים ובסביבה, החל משלב המשא ומתן ועד לחתימה על החוזה.

סיכום: תום הלב – לב ליבו של המשפט המסחרי

עקרון תום הלב אינו רק עקרון משפטי, אלא גם נורמה חברתית ומוסרית. הוא מהווה את הבסיס האתי של עולם העסקים, ומבטיח כי יחסי מסחר יתנהלו בהגינות וביושר. במציאות העסקית המורכבת של היום, הבנה מעמיקה של עקרון זה היא חיונית לכל מי שרוצה לנהל עסק בצורה נכונה ובטוחה.

מומחים במשפט מסחרי, תאגידים וחוזים | ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין

ייצוג וליווי משפטי: השותף שלך להצלחה

משרדנו מלווה עסקים, תאגידים ויחידים בהצלחה רבה כבר למעלה מעשור, ואנו מתמחים בכל סוגיות המשפט האזרחי והמסחרי, מניהול משא ומתן ועד לדיני חברות. אנו נסייע לך להבין את זכויותיך המלאות, נבחן את כללי ההסכם ונוודא שאתה מקבל את ההגנה המשפטית המגיעה לך.

צרו קשר עוד היום כדי לוודא שזכויותיכם מוגנות.

צוות משפט מסחרי, תאגידים וחוזים | ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין

לחץ ליצירת קשר עם ליעוז בלסיאנו משרד עורכי דין